业务交流｜不断强化合规管理 坚决抓好制度落地

          今年1月18日，国资委办公厅发布《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》，提出了中央企业合规强化工作的总体思路、重点任务、进度安排和工作要求，并在“推动层层落实”这一工作要求中强调，“要加快推动合规管理各项要求向各级子企业延伸，通过开展约谈、纳入考核等方式，推动合规管理要求层层在子企业真正落实。对工作进度较慢、违规事件屡次发生的问题，要加强专项督导，指定专人跟进，必要时依法依规进行监督问责”。

所谓“合规制度落地”，是指企业能够有效执行已出台的各项合规制度，即书面的制度要求能够有效转化为管理层和员工实际行动的能力。然而，在实践中，部分企业发现了各类规章制度形同虚设、管理混乱、推诿扯皮、效率低下的事例，日常经营过程中的不合规现象时常出现，合规管理制度难以落地执行。

合规制度不落地的危害：一是合规制度不落地可能导致企业在日常交易和管理活动中违反外部监管要求，从而给企业带来违规责任风险；二是合规制度不落地可能导致不同部门和岗位之间的合规职责混乱、缺位，企业合规管理目标无法实现；三是合规制度不落地容易导致制度权威和合规文化受损，员工久而久之会养成不遵守制度的习惯，最终引起企业合规管理体系的系统性失灵，给企业发展造成重大不利影响。

（一）制度制定层面

一是要合理制定合规管理办法、合规指引，确定合规管理牵头部门，结合公司经营管理实际，成立合规委员会，重大合规业务，寻求律师等机构专业支持，研究制定合规管理制度；二是广泛征求业务部门特别是具体执行部门的意见，因为业务部门是合规管理的“第一道防线”，直接承担着合规风险识别、初步合规审查等职责，对于具体业务的风险点及防控手段更加熟悉。通过充分吸收各部门意见，提前识别和排除合规制度中难以执行的内容，增强合规制度的群众基础，更有利于合规制度的执行落地。三是提供清晰的执行方法，对合规制度的岗位职责、防控措施、保障措施等内容，制定细化的合规手册，为员工提供行为指引，为员工提供统一合规标准。比如，审批单，明确发生项目、业务等行为时需要审查的对象的职位、审批单位、金额、事由等内容；举例，合同签订管理措施中，印章管理制度、用印使用审批记录、用印登记台账、加盖公章的文书复印件等合规“痕迹”等。确保闭环管理。

（二）制度执行层面

1、管理机关、管理层高度重视，积极推进合规制度成功落地。如果能够得到高级管理层的支持，那么合规制度更有可能为企业全面执行，并融入企业日常经营。合规管理体系建设应当自上而下地开展，全面推进合规管理办法、员工合规手册等合规制度与办法的执行。可以通过定期“合规会议”“合规培训”以及“合规宣誓”、签署“合规承诺书”、发表讲话等方式，带头推行、带头遵守合规制度。

2、合规管理制度入岗位入流程，充分发挥好“第一道防线”的重要作用。合规制度的执行主体覆盖企业的所有部门和岗位，有时不会明确义务承担主体，需要将合规义务进一步拆解到不同的岗位和流程中，让企业不同业务部门和职能部门都能够承担起合规职责，将合规风险防控措施“对号入座”、分配到不同的岗位，总结每个岗位需要承担的各类合规职责，方便不同岗位的员工清楚地了解本岗位需要具体履行哪些合规职责，并设置合规风险审查流程，实现不同岗位在日常业务中按次序履行合规职责。

3、加强合规管理培训，进一步增强各级人员依法合规办事的意识。为促进企业合规制度落地，可针对不同培训对象、不同培训专题设置培训计划。例如，针对新员工的培训计划、针对业务人员的培训计划，以及合同管理、安全环保、知识产权、劳动用工等多个培训计划。通过生动的案例分析、专家讲授、互动讨论等方式，强化培训效果，确保培训对象能够通过培训增强合规意识、提升合规能力。

4、强化合规管理绩效考核，激励和鼓励全员严格遵守合规制度。合规制度要得到员工的自觉执行，需要设置合理的“正激励”与“负激励”机制。考核部门明确合规考核内容、权重、后果、处置方式等事宜，采取适当的激励措施，鼓励企业内部各级人员遵守合规计划，并为其提供积极的支持，凡参与了不当行为或其他违反计划行为人，都采取适当的惩戒措施以示警告。